회사채발행

 

※ 회사채 발행

 

Ⅰ. 개 요

 

1. 사채발행의 의의

  - 주식회사가 일반대중으로부터 비교적 거액의 장기자금을 일시에 조달할

    목적으로 채무증서 형식으로 발행한 유가증권을 회사채라고 하며, 사채라고

    도 한다.

  - 즉, '타인자본의 증권화'로서 회사의 입장에서 부채가 되며 일정한 금리를

    지급함으로써 투자자입장에서는 안정된 수익을 실현시켜 주며 저위험

    (低危險), 저기대수익(低期待收益)의 욕구를 충족시켜 주는 증권으로서

    위험회피형 투자가의 투자대상이다.

 

2. 사채의 장단점 비교

  1) 장점

     - 배당압력과 경영권에 대한 위험없이 장기자금을 일시에 조달할 수 있다.

     - 상환기일과 이율이 확정되어 있어 일정기간동안 안정된 자금의 사용과

       자금계획수립이 용이하다.

     - 사채이자는 세무회계상 손비로 인정된다.

     - 상환기일이 도래하게 되면 회사의 자금사정을 고려하여 만기시 차환발행

       이 가능하므로 일시적 자금부담을 장기간 없앨 수 있다.

     - 일단 발행되면 추가서류요구, 신용조회등 업무적인 번거로움이 전혀 없으

       며 중도상환압력을 받지 않는다.

     - 정확한 금리지표(회사채시장수익율)가 존재하여 객관적인 코스트로 발행

       이 가능하다.

     - 장기부채이므로 단기 악성부채를 상환함으로써 기업 재무구조 및 자본구

       조 개선에 크게 기여할 수 있다.

  2) 사채발행의 단점

     - 회사의 수익이나 자금사정의 변동과 상관없이 항상 일정한 이자를 지급하

       여야한다.

     - 금리하락, 회사의 자금 사정호전 등 따른 중도상환이 거의 불가

- 부채비율상승을 가져와 재무구조악화를 초래할 수 있음

- 보증사채의 경우 금융기관의 지급보증을 받아야 한다.

- 회사의 신용도마다 다르나 자금조달비용이 비교적 높은 편이다.

 

3. 사채발행한도

  사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를

  초과하지 못한다.

 

4. 사채의 종류

구  분	사 채 의 종 류	비  고
보증의유무에따라	보증사채, 담보부사채, 무보증사채
이자지급방법에 따라	이표부사채(이표채), 할인사채, 복리사채
신종사채	전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 이익참가부사채, 변동금리부사채, 옵션부사채, 수익사채 등

 

5. 발행가액의 결정

   - 일반적으로 사채는 할인발행되고 있는 데 그 이유는

   - 사채의 시세(가격)인 유통수익율(시장수익율, 만기수익율)은 시시각각으로

     변하고 있는데 사채의 표면금리(表面金利, Coupon Rate)가 그때마다 번거롭

     게 변경 결정될 수는 없을 것이며

   - 사채의 거래에 있어서도 그 종류가 너무 많아 동질성이 떨어지면 큰 불편을

     초래하게 되므로 이 경우 유동성이 떨어져 환금성을 저해하게 된다.

   - 그런데 유통수익율과 발행수익율은 괴리(乖離)가 없어야 발행회사가 실세

     금리로 자금을 조달할 수 있으며 투자자도 발행시장투자와 유통시장투자를

     동질적으로 생각할 것이다.

   - 이러한 괴리를 없애기 위해 매일 매일 고시되는 발행수익율에 따라 할인율
     (割引率)을 달리 하여 할인발행을 한다.

   - 즉, 발행수익율을 표면금리와 할인율의 조합으로 맞추어 회사채를 발행하는
     데, 이 할인율을 적용하여 사채의 발행가액이 결정된다.

 ※ CB, BW의 경우 주로 액면발행한다.

 

Ⅱ. 무보증 사채

 

1. 의의

  무보증사채는 보증사채와는 달리 사채의 원리금에 대하여 신인도가 높은 제3자

  의 지급보증이나 물적담보의 제공없이 발행 회사의 능력과 신용만으로 사채를

  발행하며 투자자는 자기의 책임과 계산하에 발행회사의 원리금 상환능력을 판

  단하여 투자해야 하는 회사채이다.

 

2. 발행요건(發行要件)

  무보증사채는 발행요건에 별도의 제한은 없으며 상법상 사채발행 한도내에서

  발행하면 된다.

 

3. 무보증사채의 신용평가 등급의 의미

등  급	등 급 기 준 및 내 용
AAA	원리금 지급 확실성이 최고 수준임.
AA	원리금지급 확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.
A	원리금지급 확실성이 높지만 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
BBB	원리금지급 확실성이 있지만 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.
BB	원리금 지급 능력이 부족하여 투기적임.
B	원리금지급 능력이 부족하여 투기적임.
CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

 

4. 무보증사채 발행 절차(상장사 기준)

주  요  절  차	일  정	비  고
신용평가회사의 사채등급 평가 의뢰	D-20	2개 이상 신용평가사
무보증사채발행을 위한 이사회결의	D
총액인수계약 및 수탁계약 체결	D+1
유가증권 신고서 제출	D+2
신고서 효력발생/사업설명서 제출	D+10	신고서 제출7거래일 후
사채청약안내 공고	D+10
사채청약 및 납입	D+11
사채납입대금 인출	D+12

5. 신용평가 수수료

자  산  규  모	기 본 수 수 료	변 동 수 수 료
3천억원 이하	5백만원	평가시 최초 발행금액의 1/10,000
3천억원 초과 - 1조원 이하	1천만원
1조원 초과 - 2조원 이하	2천만원
2조원 초과	3천만원
최고한도	3천만원

 

  * 신용평가는 2개사 이상으로부터 받아야 하며, 신고서 제출 시 발행일 기준으

    로 최근 3개월 이내 신용평가를 받은 경우 면제

 

Ⅲ. 전환사채

 

1. 의의

  전환사채(CB:Convertible Bond)란 전환사채권자에게 일정한 전환기간내에 주어

  진 전환조건으로 당해사채 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된

  사채이다.

 

2. 특징

  가. 투자자의 입장

      - 사채의 안전성으로 주식투자에 따르는 위험제거

      - 전환권 행사로 주식투자의 고수익성 보장

 

  나. 발행사 입장

      - 일반사채보다 저리의 자금조달 비용

      - 주식으로 전환시 유상증자의 효과

      - 상법상의 사채발행한도 제외 (상장법인, 협회등록법인)

      - 유상증자에 비해 단기간에 대규모 자금조달 가능

 

3. 발행조건

  - 이자율 : 발행사 자율결정

  - 이자지급방법 : 자율결정 (보통 매 사업년도말 후급)

  - 상환기간 : 자율결정 (보통3년-5년)

  - 전환가액 : 기준주가의 100%이상 (상장법인, 협회등록법인)

  - 전환금지기간 :공모3월, 사모 1년

  - 발행한도 : 정관상 정한 한도내 (주주외의 자에게 배정시)

 

4. 전환사채와 회사채 비교

구      분	전 환 사 채	회 사 채
대주주지분율	전환시 하락	변동없음
재무구조	전환시 개선	악화
배당 및 이자부담	이자 또는 배당부담	이자부담
총자금조달 비용	중간	상대적으로 높다
표면금리	회사채보다 낮다	상대적으로 높다
발행가액	증자보다 높다	해당사항 없음
주식발행초과금	증자보다 많다	해당사항 없음

 

5. 발행절차(무보증전환사채의 경우)

주  요  절  차	일  정	비     고
사채발행을 위한 이사회 결의	D
총액인수 및 매출계약 체결 수탁계약 체결	D+1
유가증권신고서 제출	D+2
효력발생, 사업설명서 제출	D+10
사채발행안내 공고	D+10
사채청약	D+11∼12
납입	D+13
등기 및 납입금 인출	D+14

 

6. 전환가액 산정식

   - 전환가액 : 기준주가의 100% 이상

   - 기준주가 (기산일 : 이사회 결의일 전일)

   - 상장법인 기준주가

     = MAX(1개월거래량가중평균종가+1주일거래량가중평균종가+최근일종가)/3

     최근일 종가

     청약일 제3거래일전 종가

   - 협회등록법인 기준주가 = MIN(상장법인과 동일)

 

7. 전환권 행사에 관한 사항

 

  가. 전환권 행사에 관한 사항

     (1) 전환청구 절차

         - 전환을 청구하는 자는 소정의 전환청구서 2통에 청구하고자 하는

           사채와 청구의 年,月,日을 기재하고 기명날인 하여야 한다.

         - 주주명부의 폐쇄기간에도 전환청구가 가능하나 그 기간중에 전환된

           주식의 주주는 그 기간중의 주주총회결의에 관하여 의결권 행사가

           불가능하다.

         - 전환청구시 전환비율은 각 사채권면액(2매이상의 사채권으로 전환 청
           구시에는 그 권면 합산금액)을 전환가격으로 나눈 주식수로 한다.

           (전환비율이 100%일 경우)

 

     (2) 전환의 효력발생

         - 주식으로의 전환은 채권소지자가 그 청구를 한 때에 효력이 발생한

           다. 따라서 이때부터 사채권자는 발행회사의 주주가 되며, 주주로서

           의 권한을 행사할 수 있다.

         - 이익이나 이자의 배당에 관해서는 그 청구를 한때가 속하는 영업년도

           말에 전환된 것으로 본다. 이 경우, 신주에 대한 이익이나 이자의 배

           당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한때가 속하는 영

           업년도의 직전 영업년도말에 전환한 것으로 할 수 있다.

 

     (3) 전환에 따른 등기

         - 발생회사는 주식전환에 따른 자본금 변경등기를 전환을 청구란 날이

           속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서 2주간 내에 하여야 한다.

 

  나. 전환가액의 조정

      - 전환사채 발행후 발행회사가 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또

        는 합병등에 의해 주식을 발행하는 경우 전환에 의하여 발행될 주식으

        실질가치가 하락하게됨. 따라서 이러한 전환권의 희석화를 방지하기 위

        하여 전환가액을 조정하여야 한다.

      - 또한 자본의 감소, 주식분할 및 병합등 전환가액의 조정이 필요한 경우

        발행회사는 주간사회사와 협의하여 전환가액을 조정하여야 한다.

      - 전환가액이 조정될 경우 발행회사는 금융감독위원회, 증권거래소(또는

        협회중개시장) 및 주간사 회사에 통보하며, 사업설명서상에 명시된 일간

        지에 그 내용을 공시하여야 한다.

      - 조정된 전환가액은 신주 배정기준일 이후 최초로 도래하는 전환청구 가

        능이로부터 적용한다.

 

8. 용어설명 등

 

  가. 전환가액(轉換價額)

      전환가액이란 전환사채권자가 전환청구기간동안 발행회사의 주식으로 전환

      을 청구할 수 있는 가액을 말하며 상장법인 및 협회등록법인의 경우 기준

      주가 이상이어야 하고 주식공모전의 비상장법인은 액면가액 이상이어야 한

      다.

 

  나. 표면금리

      자율결정이 원칙이며 일반적으로 매 사업년도말에 해당이자를 후급한다.

 

  다. 상환기간

      만기의 개념으로서 자율결정이 원칙이며 일반적으로 3년 이상으로 결산기

      말이 만기 이다.

 

  라. 전환비율

      전환사채와 이에 대한 주식으로으 전환이 가능한 비율로서 중요한 발행조

      건의 하나이고 100% 이내에서 가능하다. 부분전환도 발행이 가능하나 현

      시장여건상 100% 전환이 대부분이다.

 

  마. 전환청구기간

      발행회사의 정관에 정해진 전환청구기간이내에서 이사회결의로 결정할 수

      있으며 전환사채권자가 주식으로서의 전환을 요청할 수 있는 기간으로 투

      자자의 환금성과 기대수익 실현가능성의 기간을 결정하므로 중요한 투자의

      사결정 요인이다. 발행일 익일로부터 만기일 전일까지로 보통 정관에

      정해두고 그 범위내에서 정하며, 상장법인 및 협회등록 법인의 공모의 경

      우 발행후 3월이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 발행하여야 하며

      모집이외의 방법(사모)으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행후 1년이

      경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 발행하여야 한다.

 

  바. 만기보장수익율

     주가가 낮아 만기시까지 전환하지 않았을 경우 동종의 사채이율과 비슷한

     수준에서 기회비용을 보상 해 주기 위해 이자의 성격으로서 만기시에 원금

     에 더하여 지불하는 Premium율을 결정하는 기준수익율을 말한다.

 

Ⅳ. 신주인수권부 사채

 

1. 의의

  신주인수권부사채(新株引受權附社債, Bond with Warrant, BW)란 사채권자에게

  일정기간이 경과한 후에 일정한 가격(행사가액)으로 발행회사의 일정수의 신주

  를 인수할 수 있는권리(신주인수권)가 부여된 사채이다.

 

2. 발행한도 및 발행조건

   - 신주인수권부사채의 발행한도 및 발행조건은 대부분이 전환사채의 경우와

     동일하여 전환사채에 준하면 된다.

   - 다만, 표면이율이 신주인수권부사채는 신주대금을 별도로 납입해야 하므로

     전환사채보다는 높아야 할 것이고 보통사채에 비해서는 낮아야 할 것이며

     이자지급기일에 있어 전환사채는 배당과의 시기를 맞추기 위해 결산기말에

     이자를 지급하나 신주인수권부사채는 사채가 존속하므로 보통사채처럼 3개

     월 후급으로 하고 신주인수권의 행사에 의해 발행된 신주의 이익과 이자의

     배당은 전환사채와 동일하다.

   - 신주인수권부사채 발행시 신주인수권의 행사로 발행되는 신주대금의 납입은

     현금불입형과 대용증권불입형이 있으나 우리나라의 경우 상장법인들에 대해

     현금 불입형만 인정하고 있다.

 

3. 발행절차

  신주인수권부사채의 발행절차는 전환사채와 동일하다.

 

4. 신주인수권부사채와 전환사채의 비교

구  분	신주인수권부사채	전 환 사 채
주식취득 권리	발행회사의 신주를 인수할 수 있는 권리.	발행회사의 신주로 전환할 수 있는 권리.
신주취득의 한도	사채금액 범위내에서 인수.	사채금액과 동일한 금액.
주식대금 납입	신주인수대금을 신규로 납입하여야 함.	사채금액과 대체
사채권의 존속여부	사채권 존속.	사채권 소멸
권리행사에 의한 발행 회사의 자본구조 변화	자산(현금)증가, 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)증가	부채감소, 자본금 및 자본잉여금 증가.
표면금리	일반회사채와 전환사채의 중간수준.	신주인수권부사채보다 낮음.